常規

這些 Boreas Technologies Inc. "BOREAS" 條款和條件 " 條款和條件 "，管轄 BOREAS 和/或其子公司向從 BOREAS 訂購產品或服務的任何個人或法律實體（" 買方 "）銷售產品和/或提供服務。

買方應被視為已接受以下任何條款和條件：

（a） 書面或電子確認或接受條款和條件;

（b） 向 BOREAS 傳輸任何 BOREAS 產品或服務訂單;

（c） 接受（或支付或補償）BOREAS和/或其子公司提供的任何產品或服務。

買方接受此處的所有條款和條件是買方與BOREAS之間簽訂任何合同的明確條件。除非在明確提及這些條款和條件的書面文書中同意並由BOREAS的高級職員正式執行，否則買方在任何採購訂單或其他方面提出的任何附加或不同的條款或條件均特此被拒絕。

專利證書E & QUOTE

所有價格均以美元開具發票並支付。所有價格均可能因規格，數量，裝運安排，延遲和/或這些條款和條件的變化而進行調整。BOREAS未另行說明的所有報價均基於美元，國際貿易術語解釋通則2020 EXW（出廠價），自報價之日起三十（30）天內有效。如果買方推遲交貨日期，BOREAS有權將未交付商品和服務的價格調整為BOREAS在貨物裝運和服務履行時的價格。

如果在任何時候，在發佈報價和在BOREAS產品的製造過程中摻入專案或貨物之間，則BOREAS供應商徵收的價格比報價時該物品或貨物的價格增加20%以上， 由於BOREAS沒有過錯，那麼在BOREVAS向買方發出材料供應商價格上漲的通知后，BOREAS產品的價格應根據進行調整。

買方可以根據購買量或其他績效目標獲得折扣價。如果買方錯過了此類購買量或性能目標，則BOREAS有權向買方收取BOREAS產品當時有效價格與買方支付的折扣價之間的差額。此費用是任何適用的取消費用的補充。

裝運條款

所有產品均由國際商會在BOREAS總部或BOREAS的供應商總裝設施（如適用）處出售，由國際商會頒發。因此，擁有權和損失或損壞的風險應在出廠現場轉移給買方。為澄清起見，買方應負責 BOREAS 總部或 BOREAS 供應商總裝設施（如適用）與買方目的地之間的所有運輸安排和所有貨物的保險範圍，並應承擔所有費用，包括海關費用和保險費用、丟失風險、運輸途中損壞以及與這些安排相關的運輸延誤。

如果買方在收到BOREAS關於產品已準備好交付的通知后30天內未能做出必要的運輸安排以接收產品，則買方除承擔法律引起的任何其他責任外，還應承擔所有相關費用，包括保險和確保存儲。

如果 BOREAS 同意不同的交付條款，則此類條款應至少包括以下條款和條件。除非買方向BOREAS提供具體的書面運輸說明，否則BOREAS可以選擇承運人並將產品運送到買方採購訂單上指定的買方位址。所有產品將按照BOREAS的最低訂單政策和適用的裝運順序安排裝運。BOREAS保留在產品可供交付時分期發貨的權利，並應按發貨方式開具發票。BOREAS保留在任何情況下在其各種買家之間分配生產和交付的權利。BOREAS將以書面形式確認並酌情修改裝運時程表。BOREAS不承擔與貨物有關的任何責任，也不構成任何承運人作為其代理人。

付款條件

付款條件為合同簽訂時的50%和貨到付款的50%，除非BORREAS已批准買方的信貸條件。如果 BOREAS 向買方提供信貸條款，則所有發票應在發票日期后三十 （30） 天內全額支付。BOREAS保留隨時自行決定撤銷向買方提供的任何信貸的權利。

 

買方應被視為在很短的時間內拖欠付款，而無需任何正式通知。如果發生違約，任何未償還金額應按每月2.0%（每年24.0%）的利率計息。

 

買方不可撤銷地放棄其事先就因 BOREAS 而產生的任何金額獲得任何補償（抵銷權）的權利。因此，無論雙方之間可能存在任何爭議或爭議，買方所欠的任何金額均應支付，且不得扣除買方可能向BOREAS索賠的任何金額。

 

如果 BOREAS 已同意向買方提供信貸條款，則 BOREAS 保留對出售給買方的所有產品的擁有權，直至全部和全額支付應付給 BOREAS 的任何金額，包括適用的稅款和利息。

稅收，關稅和政府費用

價格不包括所有聯邦，州，市或其他政府消費稅，增值稅，銷售，使用，職業或類似稅，關稅，關稅，關稅和進口費，無論BOREAS是否向買方開具發票，其支付均應由買方全權負責。任何豁免證書或類似檔或程式，以免除產品銷售或使用稅義務，應由買方承擔費用。

取消、重新安排、退貨和修改

任何訂單取消、重新安排、退貨或修改的請求必須以書面形式提出，並且此類行動必須得到 BOREAS 員工的書面批准。BOREAS可自行選擇接受或拒絕買方的任何此類請求。

 

除 BOREAS 事先書面授權外，取消請求還應收取以下終止費用：

1. 交貨日期前90天內發出的通知：購買價格的100%
2. 交貨日期前90天以上但少於180天的通知：購買價格的50%
3. 在交貨日期前180天以上發出通知或在交貨日期前30天重新安排日期，日期不晚於原交貨日期90天：無費用

買方不得以任何理由退回任何產品，除非Boréas為此類產品頒發退貨機械授權（RMA）編號。

如果買方發起未經授權的退貨，BOREAS將不對產生的任何運費或處理或其他費用負責。

如果由於買方的任何作為或不作為而未運送所有數量或完整的產品或服務，並選擇取消任何未如此運輸的數量，則買方應承擔此處規定的終止費用。

積體電路工程樣品、演示器、模型等評估專案應視為最終銷售。即使退回，這些物品也無權退款，信用或換貨。

保證

BOREAS向買方保證，每種產品都符合BORREAS針對此類產品公佈的規格。

 

此保修期持續：

 

1. 半導體器件自交付之日起12個月。

 

1. 自評估板（開發工具包）交付之日起 90 天。

 

對於預生產樣品、軟體、固件和樣機，不授予任何擔保，因為這些產品僅供買方用於原型設計目的，因此此類產品的性能可能與預期和最終產品的性能或設計不同，因為這些產品的開發階段尚未完全完成。 

++ 儘管有上述任何語言，Boreas 從第三方採購的出售給客戶的元件或產品將僅限於原始製造商延長的保修期（如有）。

 

儘管有上述規定，在以下情況下，BOREAS不對不符合或有缺陷的產品負責： 

 

1. 不合格或缺陷是由產品的任何疏忽，誤用或不當處理引起的，包括任何不正確的安裝，存儲或測試;

 

1. 由於BOREAS以外的實體對產品進行任何修改或維修而導致的不合格或缺陷;或

 

1. 不符合項或缺陷是由於買方的設計、規格、BOREAS評估產品在其他產品中的集成或買方對此類產品的說明造成的。

 

如果產品不符合上述規定的保修，BOREAS同意通過維修或更換不合格產品，或將此類產品記入買方帳戶，自行選擇糾正任何缺陷。BOREAS在本保修下的責任將僅限於在保修期內退回的產品，並且由BORREAS確定不符合此類保修。如果 BOREAS 選擇維修或更換此類產品，BOREAS 將有合理的時間來完成此類操作。維修後的產品將在原始保修期的剩餘時間內提供保修。更換的產品將獲得新的完整保修期。

 

BOREAS可能會為買方提供技術應用，或設計建議，品質表徵，可靠性數據或其他服務附件，以購買BOREAS產品。買方同意，提供這些服務不會擴展或以其他方式改變BOREAS的上述保證，並且BOREAS提供此類服務不會產生額外的義務或責任。BOREAS"按原樣"和"所有故障"向買方提供所有服務。BOREAS不承擔有關其服務的所有其他明示或暗示的保證。

 

除上述規定,並在法律允許的最大範圍內,BOREAS 不承擔所有明示或暗示的保證,包括但不限於為特定目的、相容性或準確性而隱含的商戶性和適用性保證。

責任限制

在任何情況下，BOREAS均不對買方承擔任何性質或類型的任何間接，特殊，偶然或後果性損害的責任，包括但不限於基於商譽損失，銷售或利潤損失，收入損失，停工或積壓的損害，即使此類損害的可能性已事先向BOREA披露或BOREAS可以合理預見。BOREAS對買方的任何重大傷害的責任僅限於其故意或嚴重過失造成的損害。在法律允許的範圍內，BOREAS對買方的全部責任不得超過協定中規定的向買方出售的產品和服務的總購買價格。

在任何情況下，BOREAS對使用本協定項下提供的評估專案所承擔的總責任，包括因這些條款引起或與之相關的任何保證、賠償或其他義務，均不得超過買方就相關特定評估專案向BOREAS支付的總金額。存在一項以上的索賠不得擴大或延長這一限額。

管轄和遵守法律

本協定應受魁北克省法律以及其中適用的加拿大法律管轄、解釋和執行。雙方不可撤銷地對魁北克省法院的專屬管轄權（位於聖法蘭索瓦司法區）對任何與之相關的爭議擁有專屬管轄權。明確排除了《聯合國國際貨物銷售合同公約》的適用。

買方同意，買方將遵守並將盡合理努力確保買方用於履行其義務的任何第三方將遵守與反賄賂、反腐敗和/或反洗錢有關的所有適用法律、規則、法規、法令或官方政府命令，以及任何其他反腐敗法律。

智慧財產權

買方承認，BOREAS產品和服務中的所有智慧財產權都是並且將繼續是BORREAS和/或其許可方的唯一和完整的財產。除非與BOREAS明確約定，否則由出租作品產生的智慧財產權也應仍然是BOREAS和/或其許可人的唯一和完整的財產。 

關於博雷阿斯技術的技術討論、建議、反饋、測試報告或類似通信不應被視為對博雷納斯的任何智慧財產權的貢獻,並授予博雷拉斯。

由於電子元件設計和製造技術的複雜性以及產品的早期開發及其潛在用途，BOREAS無法保證產品不侵犯任何第三方智慧財產權。如果第三方提出索賠，聲稱BORREAS的產品侵犯了其智慧財產權，BOREAS可以選擇對索賠進行抗辯或談判妥協。

如果第三方對BOREAS提出成功的索賠，BOREAS應自行選擇修改產品或獲得第三方的許可。如果解決方案不可能或不可行，無論是出於經濟原因還是技術原因，並且買方被禁止使用產品，則任何此類產品均應退還給BOREAS，BOREAS應向買方償還為產品支付的金額。根據上述責任限制條款，並且如果（i）BOREAS及時收到任何侵權索賠的通知，並且（ii）買方與BORREAS合作對任何索賠和/或任何相關和解進行辯護，BOREAS將賠償買方的第三方索賠。此類賠償不適用於任何侵權索賠：（i）涉及未經BOREAS同意對產品進行的任何修改;（ii） 源自產品與任何其他產品或技術的結合或使用;（iii）源自買方的設計或規格。買方同意，應 BOREAS 的要求，就因上述 （i） 至 （iii） 項針對 BOREAS 的侵權索賠而引起或與之相關的任何及所有索賠、損失、責任、損害和費用（包括合理的律師費），為 BOREAS、其高級職員、董事、員工、承包商和代理人辯護、賠償並使其免受損害。

出口通知

出售給買方的任何貨物不得故意直接或間接地出售、供應或交付到根據加拿大法律或政策在銷售或交付時為禁運目的地的任何目的地，包括古巴、伊朗、蘇丹、朝鮮和敘利亞，或根據加拿大法律受制裁的任何個人或實體。BOREAS可以隨時要求買方提供任何相關文件，以驗證此處銷售的產品的最終目的地國家，買方承諾應要求告知BOREAS目的地國家。

不可抗力 

BOREAS不對因產品延遲交付或任何未能履行對買方的義務而導致的任何損失或損害負責或承擔責任，如果此類延遲或失敗的原因可歸因於上級力量，包括但不限於天災，政府當局命令，罷工， 禁運，戰爭，瘟疫，供應商，分包商或第三方的違約，運輸延誤，供應短缺或BOREAS合理控制範圍之外的其他原因。如果由於這些原因而發生任何延遲，則交貨日期應至少延長可歸因於該事件的期限。

分配

雙方之間的協定應符合雙方的利益，並應對雙方的繼承人，繼承人和受讓人具有約束力。未經BOREAS事先書面同意，買方不得轉讓其與BOREAS達成的任何協定下的權利和義務。

可分割性

如果這些條款和條件的任何規定被認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行性應僅附加於此類特定條款或條件。其餘條款和條件的有效性不受此影響。