概述

本Boreas Technologies Inc.（以下简称“BOREAS”）的条款与条件（以下简称“条款与条件”）适用于BOREAS及其子公司向向BOREAS订购产品或服务的任何个人或法人实体（以下简称“买方”）销售产品和/或提供服务。

买方一旦发生以下任何一种情况，即视为已接受本条款及条件：

(a) 对《条款与条件》的书面或电子确认或接受；

(b) 向 BOREAS 发送任何关于 BOREAS 产品或服务的订单；

(c) 接受（或支付或补偿）BOREAS 及/或其子公司提供的任何产品或服务。

买方接受本文件中的所有条款和条件，是买方与BOREAS之间订立任何合同的明确条件。除非在明确提及本条款和条件的书面文件中达成协议，且该文件已由BOREAS的高级管理人员正式签署，否则买方在任何采购订单或其他文件中提出的任何附加或不同的条款和条件，均在此予以拒绝。

PRICE & 报价

所有价格均以美元开具发票并支付。所有价格均可能因规格、数量、发货安排的变更，以及延误和/或与本条款及条件不符的情况而进行调整。除非另有说明，BOREAS 报价的所有价格均以美元计价，采用《国际贸易术语解释通则 2020》（Incoterms 2020）中的 EXW（工厂交货）条款，且自报价之日起三十（30）天内有效。 若买方推迟交货日期，BOREAS有权将未交付的货物及服务的价格调整为BOREAS在货物发货及服务履行时的价格。

如果在报价发出至某项物品或商品被纳入BOREAS产品制造过程的任何时间段内，因非BOREAS过失导致BOREAS供应商对拟纳入BOREAS产品的该项物品或商品的价格上调幅度超过报价时该物品或商品价格的20%， 则在BOREAS向买方通知主要供应商价格上涨后，BOREAS产品的价格应据此进行相应调整。

买方可根据采购量或其他绩效目标获得折扣价。若买方未达到该采购量或绩效目标，则BOREAS有权向买方追收BOREAS产品当时有效价格与买方支付的折扣价之间的差额。此项费用将作为任何适用取消费用之外的额外费用。

运输条款

所有产品均按国际商会发布的《2020年国际贸易术语解释通则》（Incoterms 2020）中的EXW（工厂交货）条款销售，交货地点为BOREAS总部或BOREAS供应商的最终组装厂（视具体情况而定）。 据此，所有权及损失或损坏的风险应在工厂交货地点转移给买方。为明确起见，买方应负责安排从BOREAS总部或BOREAS供应商的最终组装厂（视具体情况而定）至买方目的地的所有货物运输事宜及投保，并承担由此产生的所有费用，包括关税、保险费、运输途中发生的损失或损坏风险，以及与该等安排相关的运输延误风险。

如果买方在收到BOREAS关于产品已备货的通知后30天内未能作出必要的运输安排以接收产品，则买方除须承担法律规定的其他责任外，还应承担包括保险费和仓储费在内的所有相关费用。

若BOREAS同意采用不同的交货条款，则该等条款至少应包含以下条款和条件。除非买方向BOREAS提供具体的书面运输指示，否则BOREAS可自行选择承运商，并将产品运送至买方采购订单上指定的地址。所有产品的发货安排均将遵循BOREAS的最低订购政策及适用的发货顺序。 BOREAS保留在产品可供交付时分批发货的权利，并将根据实际发货情况开具发票。BOREAS保留在任何情况下在其各买家之间分配生产和交付的权利。BOREAS将以书面形式确认发货计划，并酌情进行修改。BOREAS不对发货承担任何责任，亦不将任何承运人视为其代理人。

付款条款

付款条款为：签约时支付50%，余下50%于交货时支付（货到付款），除非BOREAS已批准向买方提供赊销条款。若BOREAS向买方提供赊销条款，所有发票金额须在发票开具之日起三十（30）天内全额付清。BOREAS保留随时自行决定撤销向买方提供的任何赊销条款的权利。

 

买方仅因逾期付款，即视为违约，无需就此发出任何正式通知。若发生违约，任何未付金额将按每月2.0%（年利率24.0%）的利率计息。

 

买方在此不可撤销地预先放弃就应付给BOREAS的任何款项主张任何补偿（抵销权）的权利。因此，无论双方之间是否存在任何争议或分歧，买方均应全额支付所欠款项，不得以买方可能向BOREAS主张的任何款项为由进行扣减。

 

如果BOREAS已同意向买方提供赊销条款，则在买方向BOREAS支付所有应付款项（包括适用税费和利息）直至清偿完毕之前，BOREAS保留对售予买方的所有产品的所有权。

税费、关税及政府收费

价格均不含任何联邦、州、市或其他政府征收的消费税、增值税、销售税、使用税、营业税或类似税费，以及关税、海关税、进口税和进口费用；无论BOREAS是否向买方开具相关发票，上述税费均应由买方全权负责。为使产品销售免于承担销售税或使用税责任而所需的任何免税证书、类似文件或相关手续，均应由买方自行承担费用办理。

取消、改期、退货及修改

任何关于订单取消、改期、退货或修改的请求均须以书面形式提出，且此类请求必须获得BOREAS员工的书面批准。BOREAS有权自行决定接受或拒绝买方提出的任何此类请求。

 

除需获得BOREAS的书面预先授权外，取消请求还将产生以下终止费用：

1. 在交货日期前90天内发出通知：需支付100%的购买价款
2. 在交货日期前90天以上但未满180天发出通知：购买价格的50%
3. 若在交货日期前180天以上发出通知，或在交货日期前30天内将交货日期改期至不晚于原定交货日期90天后的日期：不收取费用

未经Boréas为此类产品签发退货授权（RMA）编号，买方不得以任何理由退回任何产品。

如果由买方发起未经授权的退货，BOREAS 将不承担由此产生的任何运费、处理费或其他费用。

如果因买方的任何作为或不作为导致BOREAS未能发货全部数量或未能完成产品或服务的交付，且BOREAS选择取消未发货的任何数量，则买方应承担本协议规定的终止费用。

集成电路工程样品、演示样机和模型等评估物品均视为最终销售。即使退回，此类物品亦不予退款、抵扣或换货。

保修

BOREAS 向买方保证，每件产品均符合 BOREAS 针对该产品公布的规格。

 

本保修的有效期为：

 

1. 半导体器件自交付之日起12个月。

 

1. 评估板（开发套件）自交付之日起90天内。

 

对于试产样品、软件、固件及模型样品，本公司不提供任何保修，因为这些产品仅供买方用于原型制作。由于这些产品的开发阶段尚未完全完成，其性能可能与预期及最终产品的性能或设计存在差异。 

++ 尽管有上述任何规定，Boreas 从第三方采购并销售给客户的组件或产品，其保修范围仅限于原始制造商提供的保修（如有）。

 

尽管有上述规定，但在以下情况下，BOREAS 对不符合要求或存在缺陷的产品不承担责任： 

 

1. 该不符合项或缺陷是由对产品的任何疏忽、误用或不当使用造成的，包括任何不当的安装、存放或测试；

 

1. 该不符合项或缺陷系由BOREAS以外的任何实体对产品进行的改装或维修所致；或

 

1. 该不符合项或缺陷系由买方的设计、规格、将BOREAS的评估产品集成到其他产品中，或买方针对此类产品的指示所导致。

 

如果产品不符合上述保修条款，BOREAS 同意自行决定通过维修或更换不合格产品，或向买方账户退还相应产品的款项，以纠正任何缺陷。BOREAS 根据本保修条款承担的责任仅限于在保修期内退回且经 BOREAS 认定不符合保修条款的产品。 若 BOREAS 选择维修或更换此类产品，BOREAS 将有合理的时间完成相关操作。经维修的产品将享有原保修期剩余时间的保修。经更换的产品将享有全新的完整保修期。

 

BOREAS 可能会向买方提供技术应用、设计建议、质量表征、可靠性数据或其他与购买 BOREAS 产品相关的辅助服务。买方同意，提供这些服务并不扩大或以其他方式改变上述 BOREAS 的保修条款，且 BOREAS 提供此类服务不会产生任何额外义务或责任。 BOREAS 向买方提供的所有服务均“按现状”及“带瑕疵”提供。BOREAS 对其服务不作任何其他明示或默示的保证。

 

除上述规定外，在法律允许的最大范围内，BOREAS 不作任何明示或默示的保证，包括但不限于对适销性、适用于特定目的、兼容性或准确性的默示保证。

责任限制

在任何情况下，BOREAS 均不对买方承担任何性质的间接、特殊、附带或后果性损害赔偿责任，包括但不限于因商誉损失、销售额或利润损失、收入损失、 停工或积压订单所导致的损害，即使博瑞亚斯已事先获悉此类损害的可能性，或博瑞亚斯本可合理预见此类损害。博瑞亚斯对买方遭受的任何重大损害承担的责任，仅限于因其故意或重大过失所造成的损害。 在法律允许的范围内，BOREAS对买方的总责任不得超过引发该责任的协议中所述向买方销售的产品及服务的总购买价格。

在任何情况下，BOREAS 因本协议项下提供的评估项目（包括任何保证、 赔偿或其他义务，均不得超过买方向博瑞亚斯支付的、针对该特定评估项目的总金额。即使存在多项索赔，亦不得扩大或延长此限额。

治理与法律合规

本协议的订立、解释和执行均应受魁北克省法律及该省适用的加拿大法律管辖。对于与本协议有关的任何争议，双方不可撤销地同意接受魁北克省圣弗朗索瓦司法管辖区法院的专属管辖。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协议。

买方同意遵守，并将尽合理努力确保买方为履行其义务而聘用的任何第三方亦将遵守所有与反贿赂、反腐败和/或反洗钱相关的适用法律、规则、法规、法令或政府官方命令，以及任何其他反腐败法律。

知识产权

买方确认，BOREAS 产品及服务中的所有知识产权均属于且始终属于 BOREAS 及/或其许可方的独家及完整财产。除非与 BOREAS 另有明确约定，因委托创作而产生的知识产权也应始终属于 BOREAS 及/或其许可方的独家及完整财产。 

关于BOREAS技术的技术讨论、建议、反馈、测试报告或类似沟通内容，均不应被视为对BOREAS任何知识产权的贡献，且其所有权应归属于BOREAS。

鉴于电子元件的设计和制造工艺较为复杂，且产品尚处于早期开发阶段，其潜在用途尚不明确，BOREAS无法保证产品不会侵犯任何第三方的知识产权。若第三方提出索赔，声称BOREAS的产品侵犯了其知识产权，BOREAS可自行决定对该索赔进行抗辩或协商和解。

若第三方针对BOREAS提出的索赔成立，BOREAS可自行决定修改产品或向第三方获取许可。若因经济或技术原因无法或不宜采取上述解决方案，且导致买方无法使用产品，则该等产品应退还给BOREAS，BOREAS应向买方退还已支付的产品款项。 在遵守上述责任限制条款的前提下，且只要（i）BOREAS已及时收到任何侵权索赔的通知，以及（ii）买方在抗辩任何索赔和/或相关和解过程中与BOREAS进行合作，BOREAS将就第三方索赔向买方提供赔偿。 此类赔偿不适用于以下任何侵权索赔：(i) 涉及未经 BOREAS 同意对产品进行的任何修改；(ii) 源于将产品与任何其他产品或技术组合或使用；以及 (iii) 源于买方的设计或规格。 买方同意，应 BOREAS 的要求，就因上述 (i) 至 (iii) 项针对 BOREAS 提出的侵权索赔而引起或与之相关的任何及所有索赔、损失、责任、损害和费用（包括合理的律师费），为 BOREAS、其管理人员、董事、雇员、承包商和代理人进行辩护、提供赔偿并使其免受损害。

出口通告

任何售予买方的货物，均不得明知故犯地直接或间接出售、供应或交付至在销售或交付时根据加拿大法律或政策属于禁运目的地的地区，包括古巴、伊朗、苏丹、朝鲜和叙利亚，亦不得交付给受加拿大法律制裁的任何个人或实体。 BOREAS 可随时要求买方提供相关文件，以核实本协议项下所售产品的最终目的地国，且买方承诺应 BOREAS 要求告知其目的地国。

不可抗力 

如果产品交付延迟或未能履行对买方的义务是由于不可抗力造成的，包括但不限于天灾、政府当局命令、罢工、禁运、 战争、瘟疫、供应商、分包商或第三方的违约、运输延误、供应短缺，或其他超出 BOREAS 合理控制范围的原因。若因上述原因导致任何延误，交货日期应至少顺延与该事件相关的时间段。

作业

双方之间的协议应惠及双方的继承人、继任者及受让人，并对他们具有约束力。未经BOREAS事先书面同意，买方不得转让其与BOREAS之间任何协议项下的权利和义务。

可分割性

如果本条款和条件的任何规定被认定为无效或不可执行，该无效或不可执行性仅适用于该特定条款或条件。其余条款和条件的有效性不受此影响。