Conditions Générales de Vente

GÉNÉRALITÉS

Les présentes conditions générales de Boreas Technologies Inc. " BOREAS ", régissent la vente de produits et/ou la prestation de services par BOREAS et/ou ses filiales à toute personne physique ou morale commandant des produits ou services à BOREAS, un " ACHETEUR ".

L'ACHETEUR est réputé avoir accepté les présentes conditions générales dès lors que l'ACHETEUR remplit l'une des conditions suivantes :

(a) une reconnaissance ou une acceptation écrite ou électronique des conditions générales ;

(b) la transmission à BOREAS de toute commande de produits ou services de BOREAS ;

(c) l'acceptation (ou le paiement ou la compensation) de tout produit ou service fourni par BOREAS et/ou ses filiales.

L'acceptation par l'ACHETEUR de tous les termes et conditions des présentes est une condition expresse à la formation de tout contrat entre l'ACHETEUR et BOREAS. A moins qu'il n'en soit convenu dans un instrument écrit faisant expressément référence aux présentes conditions générales et dûment signé par un dirigeant de BOREAS, toute condition supplémentaire ou différente proposée par l'ACHETEUR dans tout bon de commande ou autre est rejetée par les présentes.

PRICE & QUOTATION

Tous les prix sont facturés et payables en dollars américains. Tous les prix sont susceptibles d'être ajustés en fonction des modifications apportées aux spécifications, aux quantités, aux modalités d'expédition, aux retards et/ou aux variations des présentes conditions générales. Tous les prix proposés par BOREAS, sauf indication contraire, sont basés sur les dollars américains, les Incoterms 2020 EXW (Ex Works) et sont effectifs pour trente (30) jours à compter de la date du devis. Si l'ACHETEUR reporte la date de livraison, la BOREAS aura le droit d'ajuster le prix des biens et services non livrés au prix de la BOREAS au moment de l'expédition des biens et de la prestation des services.

Si, à tout moment, entre l'émission d'un devis et l'incorporation d'un article ou d'un produit dans le processus de fabrication des produits de BOREAS, le coût d'un article ou d'un produit à incorporer dans les produits de BOREAS fait l'objet d'une augmentation de prix imposée par les fournisseurs de BOREAS de plus de 20% par rapport au prix de cet article ou produit au moment du devis, sans qu'il y ait faute de BOREAS, alors sur notification de BOREAS à l'ACHETEUR d'une augmentation de prix des fournisseurs de matériaux, les prix des produits de BOREAS seront ajustés en conséquence.

L'ACHETEUR peut bénéficier d'un prix réduit en fonction du volume d'achat ou d'autres objectifs de performance. Si l'ACHETEUR n'atteint pas ce volume d'achat ou ces objectifs de performance, BOREAS sera en droit de facturer à l'ACHETEUR la différence entre le prix en vigueur des produits BOREAS et le prix réduit payé par l'ACHETEUR. Ces frais s'ajouteront à tous les frais d'annulation applicables.

CONDITIONS D'EXPÉDITION

Tous les produits sont vendus selon les Incoterms 2020 EXW (Ex Works), tels que publiés par la Chambre de Commerce Internationale, au siège social de BOREAS ou dans les installations d'assemblage final du fournisseur de BOREAS, selon le cas. En conséquence, le titre de propriété et le risque de perte ou de dommage seront transférés à l'ACHETEUR sur le site Ex Works. Pour clarifier, l'ACHETEUR est responsable de tous les arrangements de transport et de la couverture d'assurance de toutes les marchandises entre le siège social de BOREAS ou l'usine d'assemblage final du fournisseur de BOREAS, selon le cas, et la destination de l'ACHETEUR et supporte tous les coûts, y compris les frais de douane et les coûts d'assurance, les risques de perte, les dommages en transit et les retards de transport liés à ces arrangements.

Si l'ACHETEUR ne prend pas les dispositions nécessaires pour prendre livraison des produits dans les 30 jours suivant la réception de l'avis de BOREAS indiquant que les produits sont prêts à être livrés, l'ACHETEUR sera, en plus de toute autre responsabilité découlant de la loi, responsable de tous les coûts connexes, y compris l'assurance et la sécurisation du stockage.

Si BOREAS accepte des conditions de livraison différentes, ces conditions comprendront au minimum les conditions suivantes. A moins que l'ACHETEUR ne fournisse des instructions d'expédition écrites spécifiques à BOREAS, BOREAS peut choisir le transporteur et expédier les produits à l'adresse de l'ACHETEUR indiquée sur le bon de commande de l'ACHETEUR. L'expédition de tous les produits sera programmée conformément à la politique de commande minimale de BOREAS et à la séquence d'expédition applicable. La BOREAS se réserve le droit d'effectuer des envois échelonnés au fur et à mesure que les produits deviennent disponibles pour la livraison et facturera les envois ainsi effectués. La BOREAS se réserve le droit de répartir la production et les livraisons entre ses différents acheteurs en toutes circonstances. La BOREAS confirmera par écrit, et modifiera le cas échéant, le calendrier des expéditions. La BOREAS n'assumera aucune responsabilité en relation avec l'expédition et ne constituera aucun transporteur comme son agent.

Conditions de paiement

Les conditions de paiement sont de 50% à la conclusion d'un contrat et de 50% contre remboursement, à moins que la BOREAS n'ait accordé à l'ACHETEUR des conditions de crédit. Si la BOREAS accorde des conditions de crédit à l'ACHETEUR, toutes les factures doivent être payées en totalité dans les trente (30) jours suivant la date de la facture. La BOREAS se réserve le droit à tout moment, à sa seule discrétion, de révoquer tout crédit accordé à l'ACHETEUR.

 

L'ACHETEUR est considéré en défaut de paiement par le simple écoulement du temps sans qu'une mise en demeure ne soit nécessaire. En cas de défaut de paiement, tout montant impayé portera intérêt au taux de 2,0% par mois (24,0% par an).

 

L'ACHETEUR renonce irrévocablement et par avance à toute compensation (droit de compensation) sur toute somme due à BOREAS. En conséquence, toute somme due par l'ACHETEUR sera payée sans déduction des sommes que l'ACHETEUR pourrait réclamer à la BOREAS, quel que soit le litige ou les controverses pouvant exister entre les parties.

 

Si BOREAS a accepté d'accorder des conditions de crédit à l'ACHETEUR, alors BOREAS se réserve le titre de propriété de tous les produits vendus à l'ACHETEUR jusqu'au paiement total et complet de toutes les sommes dues à BOREAS, y compris les taxes et intérêts applicables.

IMPÔTS, TAXES ET REDEVANCES GOUVERNEMENTALES

Les prix ne comprennent pas les taxes d'accise, les taxes sur la valeur ajoutée, les taxes de vente, les taxes d'utilisation, les taxes professionnelles ou autres taxes similaires, les tarifs, les douanes, les droits et les frais d'importation, dont le paiement incombe à l'ACHETEUR, qu'ils soient ou non facturés à l'ACHETEUR par BOREAS. Tout certificat d'exemption ou document ou procédure similaire requis pour exempter la vente de produits de l'obligation de payer la taxe de vente ou d'utilisation sera obtenu par l'ACHETEUR à ses frais.

Annulation, reprogrammation, retours et modifications

Toute demande d'annulation, de rééchelonnement, de retour ou de modification de commande doit être faite par écrit et cette action doit être approuvée par écrit par un employé de la BOREAS. La BOREAS, à sa discrétion, peut accepter ou rejeter une telle demande de l'ACHETEUR.

 

Les demandes d'annulation sont soumises, en plus de l'autorisation préalable écrite de BOREAS, à des frais de résiliation comme suit :

  1. Avis donné moins de 90 jours avant la date de livraison : 100 % du prix d'achat.
  2. Avis donné plus de 90 jours mais moins de 180 jours avant la date de livraison : 50 % du prix d'achat.
  3. Avis donné plus de 180 jours avant la date de livraison ou reprogrammation effectuée 30 jours avant la date de livraison pour une date qui n'est pas postérieure de plus de 90 jours à la date de livraison initiale : aucun coût.

L'acheteur ne doit pas retourner de produits pour quelque raison que ce soit sans qu'un numéro d'autorisation de retour de marchandise (RMA) n'ait été émis par Boréas pour ces produits.

Si un retour non autorisé est initié par l'ACHETEUR, BOREAS ne sera pas responsable des frais de transport ou de manutention ou autres frais encourus.

Si BOREAS n'expédie pas toutes les quantités ou ne procède pas à la livraison complète des produits ou services en raison d'une action ou d'une omission de la part de l'ACHETEUR et choisit d'annuler toute quantité non expédiée, l'ACHETEUR sera redevable des frais de résiliation prévus dans les présentes.

Les articles d'évaluation tels que les échantillons d'ingénierie de circuits intégrés, les démonstrateurs et les maquettes sont considérés comme des VENTES FINALES. Aucun remboursement, crédit ou échange ne sera autorisé pour ces articles, même s'ils sont retournés.

Garantie

BOREAS garantit à l'ACHETEUR que chaque produit est conforme aux spécifications publiées par BOREAS pour ce produit.

 

Cette garantie est valable pour :

 

  1. 12 mois à compter de la date de livraison pour les dispositifs à semi-conducteurs.

 

  1. 90 jours à compter de la date de livraison pour les cartes d'évaluation (Dev Kits).

 

Aucune garantie n'est accordée pour les échantillons de pré-production, les logiciels, les micrologiciels et les maquettes, étant donné que ces produits sont mis à la disposition de l'ACHETEUR à des fins de prototypage uniquement, que les performances de ces produits peuvent varier par rapport aux performances ou à la conception attendues et finales du produit, étant donné que la phase de développement n'est pas entièrement terminée pour ces produits. 

++ Nonobstant les dispositions ci-dessus, les composants ou produits achetés par Boreas à un tiers pour être vendus au client seront limités à la garantie accordée par le fabricant d'origine lorsqu'elle est disponible.

 

Nonobstant ce qui précède, BOREAS ne sera pas responsable d'un produit non conforme ou défectueux si : 

 

  1. la non-conformité ou le défaut a été causé par une négligence, une mauvaise utilisation ou un mauvais traitement du produit, y compris une installation, un stockage ou un test inappropriés ;

 

  1. la non-conformité ou le défaut résulte de toute modification ou réparation des produits par une entité autre que BOREAS ; ou

 

  1. la non-conformité ou le défaut résulte de la conception de l'ACHETEUR, de ses spécifications, de l'intégration des produits d'évaluation de BOREAS dans d'autres produits, ou des instructions de l'ACHETEUR pour ces produits.

 

Si les produits ne sont pas conformes à la garantie spécifiée ci-dessus, BOREAS accepte de corriger tout défaut, à son choix, soit en réparant ou en remplaçant les produits non conformes, soit en créditant le compte de l'ACHETEUR pour ces produits. La responsabilité de BOREAS en vertu de cette garantie sera limitée aux produits retournés pendant la période de garantie et dont BOREAS aura déterminé qu'ils ne sont pas conformes à cette garantie. Si BOREAS choisit de réparer ou de remplacer ces produits, BOREAS disposera d'un délai raisonnable pour effectuer ces actions. Les produits réparés seront garantis pour le reste de la période de garantie initiale. Les produits remplacés seront garantis pour une nouvelle période de garantie complète.

 

BOREAS peut fournir à l'ACHETEUR des applications techniques, des conseils de conception, des caractérisations de qualité, des données de fiabilité ou d'autres services accessoires à l'achat de produits BOREAS. L'ACHETEUR accepte que la fourniture de ces services n'étende pas ou ne modifie pas les garanties de BOREAS telles qu'énoncées ci-dessus et qu'aucune obligation ou responsabilité supplémentaire ne résulte de la fourniture de ces services par BOREAS. BOREAS FOURNIT TOUS LES SERVICES À L'ACHETEUR "TELS QUELS" ET "AVEC TOUS LES DÉFAUTS". BOREAS DÉCLINE TOUTE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, CONCERNANT SES SERVICES.

 

À L'EXCEPTION DE CE QUI EST ÉNONCÉ CI-DESSUS, ET DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI, BOREAS DÉCLINE TOUTE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS MAIS SANS S'Y LIMITER, LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER, DE COMPATIBILITÉ OU DE PRÉCISION.

LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ

EN AUCUN CAS, BOREAS NE SERA RESPONSABLE ENVERS L'ACHETEUR DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, ACCIDENTEL OU CONSÉCUTIF DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES DOMMAGES BASÉS SUR LA PERTE DE BONNE VOLONTÉ, LA PERTE DE VENTES OU DE PROFITS, LA PERTE DE REVENUS, L'ARRÊT DE TRAVAIL OU LE RETARD, MÊME SI LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES A ÉTÉ DIVULGUÉE À L'AVANCE À BOREAS OU AURAIT PU ÊTRE RAISONNABLEMENT PRÉVUE PAR BOREAS. LA RESPONSABILITÉ DE BOREAS POUR TOUT PRÉJUDICE MATÉRIEL SUBI PAR L'ACHETEUR EST LIMITÉE AUX DOMMAGES CAUSÉS PAR SA FAUTE INTENTIONNELLE OU LOURDE. DANS LA MESURE OÙ LA LOI LE PERMET, LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE BOREAS ENVERS L'ACHETEUR NE DÉPASSERA PAS LE PRIX D'ACHAT TOTAL DES PRODUITS ET SERVICES VENDUS À L'ACHETEUR, TEL QU'INDIQUÉ DANS LE CONTRAT DONNANT LIEU À CETTE RESPONSABILITÉ.

EN AUCUN CAS, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE BOREAS RÉSULTANT DE L'UTILISATION DES ÉLÉMENTS D'ÉVALUATION FOURNIS EN VERTU DES PRÉSENTES, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE, INDEMNISATIONS OU AUTRES OBLIGATIONS DÉCOULANT DES PRÉSENTES CONDITIONS, NE DÉPASSERA LE MONTANT TOTAL PAYÉ À BOREAS PAR L'ACHETEUR POUR L'ÉLÉMENT D'ÉVALUATION EN QUESTION. L'EXISTENCE DE PLUS D'UNE RÉCLAMATION NE SAURAIT ÉLARGIR OU PROLONGER CETTE LIMITE.

Gouvernance et respect de la loi

La présente entente est régie, interprétée et exécutée conformément aux lois de la province de Québec et aux lois du Canada qui y sont applicables. Les parties s'en remettent irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux de la province de Québec, siégeant dans le district judiciaire de Saint-François, pour tout litige s'y rapportant. L'application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises est expressément exclue.

L'ACHETEUR s'engage à respecter, et à faire tout son possible pour s'assurer que tout tiers utilisé par l'ACHETEUR pour remplir ses obligations respecte, toutes les lois, règles, règlements, décrets ou ordonnances gouvernementales officielles applicables en matière de lutte contre la corruption et/ou le blanchiment d'argent, ainsi que toute autre loi relative à la lutte contre la corruption.

Propriété Intellectuelle

L'ACHETEUR reconnaît que tous les droits de propriété intellectuelle sur les produits et services de la BOREAS sont et resteront la seule et entière propriété de la BOREAS et/ou de ses concédants. Sauf accord exprès avec la BOREAS, les droits de propriété intellectuelle résultant de travaux réalisés pour le compte d'autrui restent également la propriété exclusive et complète de la BOREAS et/ou de ses concédants. 

Les discussions techniques, suggestions, retours d'information, rapports d'essais ou communications similaires concernant la technologie BOREAS ne doivent pas être considérés comme une contribution à la propriété intellectuelle de BOREAS et seront dévolus à BOREAS.

En raison de la complexité des techniques de conception et de fabrication des composants électroniques ainsi que du stade précoce de développement des produits et de leur utilisation potentielle, BOREAS n'est pas en mesure de garantir que les produits ne violent pas les droits de propriété intellectuelle d'un tiers. Si un tiers fait une réclamation alléguant que les produits de BOREAS enfreignent ses droits de propriété intellectuelle, BOREAS peut, à son gré, se défendre contre la réclamation ou négocier un compromis.

Dans le cas d'une réclamation réussie d'un tiers contre BOREAS, BOREAS devra, à son choix, modifier le produit ou obtenir une licence avec le tiers. Si une solution n'est pas possible ou réalisable, que ce soit pour des raisons économiques ou techniques, et que l'ACHETEUR est empêché d'utiliser les produits, ces produits seront retournés à BOREAS et BOREAS remboursera à l'ACHETEUR le montant payé pour les produits. Sous réserve des dispositions de limitation de responsabilité ci-dessus et à condition que (i) la BOREAS ait été promptement notifiée de toute réclamation pour contrefaçon et (ii) l'ACHETEUR coopère avec la BOREAS dans la défense de toute réclamation et/ou de tout règlement y afférent, la BOREAS indemnisera l'ACHETEUR d'une réclamation de tiers. Cette indemnisation ne s'applique pas aux réclamations pour contrefaçon (i) impliquant des modifications apportées aux produits sans le consentement de BOREAS ; (ii) découlant de la combinaison ou de l'utilisation des produits avec tout autre produit ou technologie ; et (iii) découlant des conceptions ou spécifications de l'ACHETEUR. L'ACHETEUR accepte, à la demande de BOREAS, de défendre, d'indemniser et de dégager de toute responsabilité BOREAS, ses dirigeants, directeurs, employés, entrepreneurs et agents de toute réclamation, perte, responsabilité, dommage et coût (y compris les honoraires raisonnables d'avocat) résultant de ou en relation avec des réclamations pour contrefaçon faites contre BOREAS conformément aux points (i) à (iii) ci-dessus.

AVIS D'EXPORTATION

Les produits vendus à l'ACHETEUR ne doivent pas être sciemment vendus, fournis ou livrés, directement ou indirectement, à une destination qui, au moment de la vente ou de la livraison, fait l'objet d'un embargo en vertu des lois ou de la politique du Canada, notamment Cuba, l'Iran, le Soudan, la Corée du Nord et la Syrie, ou à toute personne ou entité soumise à des sanctions en vertu des lois canadiennes. BOREAS peut à tout moment demander à l'ACHETEUR de fournir tout document pertinent afin de vérifier le pays de destination finale des produits vendus en vertu des présentes et l'ACHETEUR s'engage à informer BOREAS, sur demande, du pays de destination.

FORCE MAJEURE 

BOREAS ne sera pas tenue responsable de toute perte ou dommage résultant d'un retard dans la livraison des produits ou de tout manquement à ses obligations envers l'ACHETEUR si les causes de ce retard ou de ce manquement sont attribuables à une force supérieure, y compris, sans limitation, les cas de force majeure, les ordres des autorités gouvernementales, les grèves, les embargos, les guerres, les pestes, les défaillances des fournisseurs, des sous-traitants ou des tiers, les retards dans le transport, les pénuries d'approvisionnement, ou d'autres causes indépendantes de la volonté de BOREAS. Si un retard survient en raison de ces causes, la date de livraison sera prolongée au moins de la période de temps attribuable à l'événement.

AFFECTATION

Les accords entre les parties s'appliquent au profit des héritiers, successeurs et ayants droit des parties et les lient. L'ACHETEUR ne peut céder ses droits et obligations en vertu de tout accord avec BOREAS sans le consentement écrit préalable de BOREAS.

SÉVERABILITÉ

Si une disposition des présentes conditions générales est jugée invalide ou inapplicable, cette invalidité ou inapplicabilité ne s'attachera qu'à cette condition particulière. La validité des autres termes et conditions n'en sera pas affectée.